廣東省人民政府關(guān)于印發(fā)廣東省推進(jìn)國有
資本投資、運營公司改革試點實施方案的通知
粵府〔2019〕19號
各地級以上市人民政府，省政府各部門、各直屬機構(gòu)：
現(xiàn)將《廣東省推進(jìn)國有資本投資、運營公司改革試點實施方案》印發(fā)給你們，請認(rèn)真貫徹執(zhí)行。執(zhí)行中遇到的問題，請徑向省國資委反映。
廣東省人民政府
2019年3月13日
廣東省推進(jìn)國有資本投資、運營公司
改革試點實施方案
按照《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》有關(guān)要求，為進(jìn)一步推進(jìn)國有資本投資、運營公司改革試點工作，結(jié)合我省實際，制定本實施方案。
一、總體要求
（一） 指導(dǎo)思想和基本原則。
1．指導(dǎo)思想。
以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中全會精神，深入貫徹習(xí)近平總書記對廣東重要講話和重要指示批示精神，堅持社會主義市場經(jīng)濟改革方向，堅定不移加強黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，著力創(chuàng)新體制機制，完善國有資產(chǎn)管理體制，深化國有企業(yè)改革，促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值，推動國有資本做強做優(yōu)做大，有效防止國有資產(chǎn)流失，切實發(fā)揮國有企業(yè)在深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革和推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展中的帶動作用。
2．基本原則。
堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)。建立健全中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度，把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)，把企業(yè)黨組織內(nèi)嵌到公司治理結(jié)構(gòu)之中，明確和落實黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)作用，確保黨和國家方針政策、重大決策部署的貫徹執(zhí)行。
堅持體制創(chuàng)新。以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管，完善國有資本投資運營的市場化機制。科學(xué)合理界定政府及國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)，國有資本投資、運營公司和所持股企業(yè)的權(quán)利邊界，健全權(quán)責(zé)利相統(tǒng)一的授權(quán)鏈條，進(jìn)一步落實企業(yè)市場主體地位，培育具有創(chuàng)新能力和國際競爭力的國有骨干企業(yè)。
堅持優(yōu)化布局。通過授權(quán)國有資本投資、運營公司履行出資人職責(zé)，促進(jìn)國有資本合理流動，優(yōu)化國有資本布局，使國有資本投資、運營更好地服務(wù)于國家戰(zhàn)略目標(biāo)。
堅持強化監(jiān)督。正確處理好授權(quán)經(jīng)營和加強監(jiān)督的關(guān)系，明確監(jiān)管職責(zé)，構(gòu)建并強化政府監(jiān)督、紀(jì)檢監(jiān)察監(jiān)督、出資人監(jiān)督和社會監(jiān)督的監(jiān)督體系，增強監(jiān)督的協(xié)同性、針對性和有效性，防止國有資產(chǎn)流失。
（二）目標(biāo)任務(wù)。
省和各地級以上市結(jié)合實際情況，通過試點探索構(gòu)建一批國有資本投資、運營主體，明確試點企業(yè)功能定位，以管資本為主改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，實現(xiàn)國有資本所有權(quán)與企業(yè)經(jīng)營權(quán)分離，實行國有資本市場化運作，發(fā)揮國有資本投資、運營公司平臺作用，促進(jìn)國有資本合理流動，優(yōu)化國有資本投向，向重點行業(yè)、關(guān)鍵領(lǐng)域和優(yōu)勢企業(yè)集中，推動國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高國有資本配置和運營效率，更好服務(wù)本地區(qū)戰(zhàn)略需要。根據(jù)試點進(jìn)展情況，及時研究解決重點難點問題，總結(jié)推廣有關(guān)經(jīng)驗和模式。
二、實施試點內(nèi)容
（一）功能定位。
國有資本投資公司、運營公司均為在本級政府授權(quán)范圍內(nèi)履行國有資本出資人職責(zé)的國有獨資公司，是國有資本市場化運作的專業(yè)平臺。
國有資本投資公司要以服務(wù)本地區(qū)戰(zhàn)略、優(yōu)化國有資本布局、提升產(chǎn)業(yè)競爭力為目標(biāo)，以對核心業(yè)務(wù)戰(zhàn)略管控和財務(wù)管控為主，依托資本市場開展投資融資、產(chǎn)業(yè)培育、資本運作等，優(yōu)化國有資本布局結(jié)構(gòu)，發(fā)揮投資引導(dǎo)和結(jié)構(gòu)調(diào)整作用，推動產(chǎn)業(yè)集聚、化解過剩產(chǎn)能和轉(zhuǎn)型升級，培育核心競爭力和創(chuàng)新能力，發(fā)揮引領(lǐng)區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展的重要力量。
國有資本運營公司要以提升國有資本運營效率、提高國有資本回報為目標(biāo)，以財務(wù)性管控為主，通過股權(quán)運作、基金投資、資本整合、培育孵化、價值管理、有序進(jìn)退等方式，盤活國有資產(chǎn)存量，促進(jìn)國有資本合理流動，優(yōu)化國有資本資源配置，引導(dǎo)和帶動社會資本共同發(fā)展，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值和價值最大化。
（二）組建方式。
省和各地級以上市結(jié)合本級國有資本的實際情況，可采取改組和新設(shè)兩種方式組建國有資本投資、運營公司。根據(jù)本級國有資本布局需要，國有資本投資、運營公司可逐步通過無償劃轉(zhuǎn)或市場化方式重組整合相關(guān)國有資本。劃入國有資本投資、運營公司的資產(chǎn)，為現(xiàn)有企業(yè)整體股權(quán)（資產(chǎn)）或部分股權(quán)。股權(quán)劃入后，按現(xiàn)行政策加快剝離國有企業(yè)辦社會職能和解決歷史遺留問題，采取市場化方式處置不良資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。股權(quán)劃入涉及上市公司的，應(yīng)符合上市公司所在地的證券監(jiān)管相關(guān)規(guī)定。
（三）試點條件。
選擇試點應(yīng)充分考慮企業(yè)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、市場競爭力、經(jīng)營管理水平、資本運作能力等。改組方式組建的國有資本投資、運營公司原則上應(yīng)同時具備以下條件：
1．具備較強市場競爭力。國有資本投資公司的主業(yè)應(yīng)符合本地區(qū)戰(zhàn)略布局且具有一定產(chǎn)業(yè)整合能力。
2．具備較強的投融資能力和豐富的資本運作經(jīng)驗。國有資本投資公司應(yīng)持有上市公司平臺且資產(chǎn)證券化率較高。
3．資產(chǎn)負(fù)債率不超過行業(yè)預(yù)警線，且最近三個會計年度經(jīng)中介機構(gòu)審計財務(wù)報告的凈利潤應(yīng)為盈利。
4．所持有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，無重大資產(chǎn)糾紛，具備實行混合所有制和股權(quán)多元化改革的條件。
5．治理結(jié)構(gòu)完善，運行管理規(guī)范，內(nèi)控機制健全，風(fēng)險管控能力強，近三年未出現(xiàn)重大資產(chǎn)損失。
6．歷史遺留問題處理妥當(dāng)或已有妥善解決方案，不造成企業(yè)重大經(jīng)營負(fù)擔(dān)。
（四）組建程序。
各級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)要組織國有資本投資、運營公司按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，結(jié)合實際制定切實可行的試點方案，方案內(nèi)容包括但不限于試點對象和組建方式、試點目標(biāo)和原則、試點定位和發(fā)展目標(biāo)、試點具體措施、試點授權(quán)機制和實施保障機制。
組建國有資本投資、運營公司的企業(yè)要按照有關(guān)規(guī)定履行內(nèi)部審批決策程序。國有資本投資、運營公司試點方案由本級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)按程序報本級政府批準(zhǔn)后實施。
（五）授權(quán)機制。
1．各級政府授權(quán)本級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)依法對國有資本投資、運營公司履行出資人職責(zé)。各級政府負(fù)責(zé)審批本級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)報送的國有資本投資、運營公司戰(zhàn)略目標(biāo)和具體規(guī)劃，確保符合本地區(qū)戰(zhàn)略目標(biāo)和國有資本布局方向。
省政府授予由省屬國有資本投資、運營公司持有的中央企業(yè)股權(quán)，按照省有關(guān)規(guī)定實施管理。
2．各級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)國有資本投資、運營公司具體定位和實際情況，按照“一企一策”和“動態(tài)授權(quán)”原則，授權(quán)國有資本投資、運營公司履行出資人職責(zé)，制定監(jiān)管清單和責(zé)任清單，明確監(jiān)管內(nèi)容和方式，依法落實國有資本投資、運營公司董事會職權(quán)。
各級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)圍繞落實出資人職責(zé)的定位，有序推進(jìn)對國有資本投資、運營公司的授權(quán)，制定其董事會履行出資人職責(zé)的授權(quán)清單，在戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務(wù)管理、工資總額、選人用人、股權(quán)激勵、產(chǎn)權(quán)管理、重大財務(wù)事項等方面賦予其董事會更充分的自主權(quán)，相關(guān)管理要求和運行規(guī)則通過公司組建方案和公司章程予以明確，可在試點工作實施過程中視情況進(jìn)行動態(tài)調(diào)整。
各級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)負(fù)責(zé)組織所監(jiān)管國有資本投資、運營公司制定企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)和具體規(guī)劃，圍繞高質(zhì)量發(fā)展的要求，結(jié)合試點企業(yè)實際及功能定位確定“一企一策”的考核和評價辦法，定期向本級政府報告，重點說明所監(jiān)管國有資本投資、運營公司貫徹本地區(qū)戰(zhàn)略目標(biāo)、國有資產(chǎn)保值增值等情況。
3．國有資本投資、運營公司是試點工作的責(zé)任主體，負(fù)責(zé)按照本地區(qū)戰(zhàn)略目標(biāo)和國有資本布局方向制定并實施企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)和具體規(guī)劃，對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責(zé)，并在企業(yè)內(nèi)部先行探索，優(yōu)化國有資本布局、提高資產(chǎn)運行效率、實現(xiàn)國有資本保值增值。
（六）治理結(jié)構(gòu)。
各級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)對國有資本投資、運營公司行使股東會職權(quán)，也可授權(quán)國有資本投資、運營公司董事會行使股東會部分職權(quán)。按照中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的要求，國有資本投資、運營公司設(shè)立黨組織、董事會、經(jīng)理層，規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制，充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)作用、董事會的決策作用、經(jīng)理層的經(jīng)營管理作用。
1．黨組織。把加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，充分發(fā)揮黨組織把方向、管大局、保落實的作用。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合，發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)和把關(guān)作用。按照“雙向進(jìn)入、交叉任職”的原則，符合條件的黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子成員可以通過法定程序進(jìn)入董事會、經(jīng)理層，董事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子。黨組織書記、董事長由一人擔(dān)任。對于重大經(jīng)營管理事項，黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策的前置程序。紀(jì)檢監(jiān)察機關(guān)依照相關(guān)規(guī)定，在國有資本投資、運營公司設(shè)置紀(jì)檢監(jiān)察機構(gòu)，履行相應(yīng)職責(zé)。
2．董事會。國有資本投資、運營公司設(shè)立董事會，根據(jù)公司章程及授權(quán)，負(fù)責(zé)公司發(fā)展戰(zhàn)略和對外投資、經(jīng)理層選聘、業(yè)績考核、薪酬管理、向所持股企業(yè)派出董事等事項。保障國有資本投資、運營公司推薦外部董事等權(quán)利，外部董事應(yīng)在董事會中占多數(shù)，職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長1名，必要時可設(shè)副董事長1名。董事會下設(shè)戰(zhàn)略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、風(fēng)險控制委員會等專門委員會。專門委員會在董事會授權(quán)范圍內(nèi)開展相關(guān)工作，協(xié)助董事會履行職責(zé)。
國有資本投資、運營公司的董事會成員按干部管理權(quán)限確定。外部董事由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)國有資本投資、運營公司董事會結(jié)構(gòu)需求，選擇合適人員擔(dān)任。外部董事可兼任董事會下屬專門委員會主任，按照公司治理結(jié)構(gòu)的議事規(guī)則對國有資本投資、運營公司的重大事項發(fā)表相關(guān)領(lǐng)域?qū)I(yè)意見。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)委派外部董事要注重拓寬外部董事來源，人員選擇要符合國有資本投資、運營公司定位和專業(yè)要求，建立外部董事評價機制，確保充分發(fā)揮外部董事作用。
3．經(jīng)理層。國有資本投資、運營公司的經(jīng)理層根據(jù)董事會授權(quán)負(fù)責(zé)國有資本日常投資運營。董事長、總經(jīng)理分設(shè)。
國有資本投資、運營公司黨組織隸屬國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)黨組織管理，公司領(lǐng)導(dǎo)班子及其成員的管理按照干部管理權(quán)限確定。
國有資本投資、運營公司董事長、董事（外部董事除外）、高級經(jīng)理人員，原則上不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職，其中，董事長原則上不得在所任職企業(yè)出資企業(yè)兼職。
（七）運行機制。
1．完善內(nèi)部組織架構(gòu)。國有資本投資、運營公司要按照市場化、規(guī)范化、專業(yè)化的管理導(dǎo)向，建立職責(zé)清晰、精簡高效、運行專業(yè)的管控模式，分別結(jié)合職能定位具體負(fù)責(zé)戰(zhàn)略規(guī)劃、制度建設(shè)、資源配置、資本運營、財務(wù)監(jiān)管、風(fēng)險管控、績效評價等事項。
2．規(guī)范履職行權(quán)。國有資本投資、運營公司應(yīng)積極推動所持股企業(yè)建立規(guī)范、完善的法人治理結(jié)構(gòu)，并通過股東會表決、委派董事和監(jiān)事等方式行使股東權(quán)利，形成以資本為紐帶的投資與被投資關(guān)系，協(xié)調(diào)和引導(dǎo)所持股企業(yè)發(fā)展，實現(xiàn)有關(guān)戰(zhàn)略意圖。國有資本投資、運營公司委派的董事、監(jiān)事要依法履職行權(quán)，對企業(yè)負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，切實維護股東權(quán)益，不干預(yù)所持股企業(yè)日常經(jīng)營。
3．建立市場化靈活選人用人機制。國有資本投資、運營公司要建立派出董事、監(jiān)事候選人員庫，由董事會下設(shè)的提名委員會根據(jù)擬任職公司情況提出差額適任人選，報董事會審議、任命。同時，要加強對派出董事、監(jiān)事的業(yè)務(wù)培訓(xùn)、管理和考核評價。
4．加強財務(wù)監(jiān)管。國有資本投資、運營公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照國家有關(guān)財務(wù)制度規(guī)定，加強公司財務(wù)管理，防范財務(wù)風(fēng)險。督促所持股企業(yè)加強財務(wù)管理，落實風(fēng)險管控責(zé)任，提高運營效率。
5．依法管理收益。國有資本投資、運營公司以出資人身份，按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程，對所持股企業(yè)的利潤分配進(jìn)行審議表決，及時收取分紅，并依規(guī)上交國有資本收益和使用管理留存收益。
6．創(chuàng)新考核機制。國有資本投資公司建立以戰(zhàn)略目標(biāo)和財務(wù)效益為主的管控模式，對所持股企業(yè)考核側(cè)重于執(zhí)行公司戰(zhàn)略和資本回報狀況。國有資本運營公司建立財務(wù)管控模式，對所持股企業(yè)考核側(cè)重于國有資本流動和保值增值狀況。
7．強化產(chǎn)融結(jié)合。國有資本投資、運營公司根據(jù)自身條件和實際需要可設(shè)立財務(wù)公司，規(guī)范財務(wù)公司運作，利用內(nèi)部資金開展資本運作。符合條件的國有資本投資、運營公司可結(jié)合主業(yè)特點和行業(yè)監(jiān)管要求合理申請金融牌照，更好地服務(wù)實體經(jīng)濟。
8．開展綜合改革。國有資本投資、運營公司所持股國有控股企業(yè)中，符合條件的可優(yōu)先同時開展混合所有制改革、混合所有制企業(yè)員工持股、推行職業(yè)經(jīng)理人制度、薪酬分配差異化改革等其他改革試點，充分發(fā)揮各項改革工作的綜合效應(yīng)。
（八）監(jiān)督與約束機制。
1．完善監(jiān)督體系。建立監(jiān)督工作全覆蓋網(wǎng)絡(luò)架構(gòu)，協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)出資人監(jiān)管和審計、紀(jì)檢監(jiān)察、巡視巡察等監(jiān)督力量，按照事前規(guī)范制度、事中加強監(jiān)控、事后強化問責(zé)的原則，加強對國有資本投資、運營公司的統(tǒng)籌監(jiān)督，提高監(jiān)督效能。結(jié)合紀(jì)檢監(jiān)察派駐改革，加強紀(jì)檢監(jiān)察機構(gòu)建設(shè)，強化對國有資本投資、運營公司黨組織、董事會、經(jīng)理層的監(jiān)督，強化對國有資本投資、運營公司領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)、行使權(quán)力等的監(jiān)督，強化對項目投資、資金使用、工程建設(shè)等廉潔風(fēng)險同步預(yù)防。國有資本投資、運營公司要建立內(nèi)部常態(tài)化監(jiān)督審計機制和信息公開制度，加強對權(quán)力集中、資金密集、資源富集、資產(chǎn)聚集等重點部門和崗位的監(jiān)管，在不涉及國家秘密和企業(yè)商業(yè)秘密的前提下，依法依規(guī)、及時準(zhǔn)確地披露公司治理以及管理架構(gòu)、國有資本整體運營狀況、關(guān)聯(lián)交易、企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬等信息，建設(shè)陽光國企，主動接受社會監(jiān)督；涉及上市公司的，應(yīng)符合上市公司所在地的證券監(jiān)管相關(guān)規(guī)定。
2．實施績效評價。國有資本投資、運營公司要接受國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)的考核評價。考核評價內(nèi)容主要包括貫徹本地區(qū)的發(fā)展戰(zhàn)略、落實國有資本布局和結(jié)構(gòu)優(yōu)化目標(biāo)、執(zhí)行各項法律法規(guī)制度和公司章程、重大問題決策、國有資本運營效率、保值增值、整體財務(wù)效益等方面。
3．依法依規(guī)追責(zé)。國有資本投資、運營公司在授權(quán)范圍內(nèi)依法依規(guī)經(jīng)營。落實好中央“三個區(qū)分開來”的精神，嚴(yán)格劃分失誤與失職、敢為與亂為、負(fù)責(zé)與懈怠、為公與謀私的界限。對違反法律或相關(guān)法規(guī)、未履行或未正確履行職責(zé)，在經(jīng)營、投資中造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴(yán)重不良后果的行為，經(jīng)調(diào)查核實和責(zé)任認(rèn)定，對相關(guān)責(zé)任人依法依規(guī)進(jìn)行追責(zé)，并追究企業(yè)黨組織的主體責(zé)任和企業(yè)紀(jì)檢監(jiān)察機構(gòu)的監(jiān)督責(zé)任。
三、保障措施
（一）落實支持政策。嚴(yán)格落實國家稅務(wù)總局關(guān)于國有企業(yè)重組整合涉及的資產(chǎn)評估增值、土地變更登記和國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)等方面的稅收優(yōu)惠政策。簡化市場監(jiān)督管理、稅務(wù)登記、變更程序。鼓勵國有資本投資、運營公司妥善解決歷史遺留問題、處置低效無效資產(chǎn)。
（二）各方協(xié)同配合。省國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組負(fù)責(zé)國有資本投資、運營公司試點工作的組織協(xié)調(diào)和督促落實，省級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)加強對地市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)推進(jìn)相關(guān)工作的指導(dǎo)，省委組織部及省發(fā)展改革委、財政廳、人力資源社會保障廳、市場監(jiān)管局、稅務(wù)局等部門應(yīng)對照中央有關(guān)部門出臺的相關(guān)政策，按照職責(zé)分工研究我省落實相關(guān)政策的配套措施，密切配合、協(xié)同推進(jìn)試點工作。
（三）抓好組織實施。各地級以上市政府對所管轄國有資本投資、運營公司試點工作負(fù)總責(zé)，參照本實施方案或結(jié)合本地區(qū)實際情況自行制定實施方案，積極穩(wěn)妥組織開展試點工作。各地級以上市政府要將本地區(qū)已批準(zhǔn)實施的試點方案及時報省國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組備案，并對試點情況進(jìn)行歸納總結(jié)，于每年3月31日前將年度報告報省國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組。
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